SPACtvå har ingått avtal om att förvärva Invoicery Int AB – i Sverige verksamt under varumärket Frilans Finans

Spactvå AB (”SPACtvå”) har ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Invoicery Int AB (”Invoicery”) från Grundbulten 115082 AB u.n.ä. till Stephen Schad Invoicery Invest AB (som är ett bolag som kontrolleras av Stephen Schad), Stephen Schad, West Island AB och Invoicery Partners Sweden AB (”Förvärvet”). Invoicery, i Sverige verksamt under varumärket Frilans Finans, är Nordens marknadsledande egenanställningsföretag som möjliggör för privatpersoner att fakturera utan att ha eget företag. Invoicerys nettoomsättning 2021 uppgick till drygt 1,44 miljarder kronor med ett EBITDA om 21,6 miljoner kronor. SPACtvå förvärvar aktierna i Invoicery till ett marknadsvärde om 150 miljoner kronor, vilket finansieras med befintlig kassa och genom nyemission av 23 545 455 aktier i SPACtvå till kurs 5,50 SEK/aktie. Förvärvet är villkorat av aktieägarnas godkännande vid extra bolagsstämma i SPACtvå. Efter Förvärvet värderas den nya koncernen till en EV/EBITDA-multipel om ca 5,12.

Förvärvet är villkorat av att aktieägarna i SPACtvå godkänner Förvärvet. Vidare är förvärvet villkorat av att extra bolagsstämma i ägarbolaget Invoicery Partners AB beslutar att godkänna försäljningen av Invoicery Partners Sweden AB andel i Invoicery. Styrelsen i Invoicery Partners Sweden AB kommer att rekommendera att aktieägarna godkänner Förvärvet.

”SPACtvå är oerhört glada över att kunna presentera förvärvet av Invoicery Int, ett entreprenörslett Fintech-bolag med effektiva processer och attraktiva tillväxtmöjligheter. Invoicery är en viktig möjliggörare för en mer flexibel och modern arbetsmarknad. Den så kallade gigekonomin är här för att stanna och inom denna växande nisch har Invoicery återkommande visat på innovation och ansvarstagande. Invoicery har påbörjat en internationell resa och har kapacitet att växa såväl på nya marknader som befintliga. I noterad miljö skapas förutsättningar för ökad kännedom och för accelererad tillväxt. Vi är därför glada att Invoicery valde en notering via SPACtvå och är övertygade om att Invoicery kommer att kunna skapa aktieägarvärde i noterad miljö.” Marcus Bonsib, VD SPACtvå.

Nyckelfakta avseende Invoicery

• Invoicery, i Sverige verksamt under varumärket Frilans Finans, är en välkänd och respekterad aktör inom egenanställning
• Invoicerys B2C-erbjudande möjliggör för privatpersoner att fakturera utan eget företag genom att erbjuda privatpersoner en reglerad rätt att upphandla uppdrag för Frilans Finans räkning. Vid godkänd prövning av det upphandlade uppdraget ingår Frilans Finans ett avtal med uppdragsgivaren, har arbetsledning och kontroll för den egenanställde arbetstagaren samt ansvarar för redovisning av skatter och avgifter.
• Invoicerys B2B-erbjudande består i att hyra ut och organisera arbetskraft till företag, plattformsbolag och tillväxtföretag, kunder är exempelvis ledande aktörer inom segmenten last mile delivery och mediaproduktion.
• Ledande i utvecklingen av hållbara villkor för gigekonomin – tecknade 2021 kollektivavtal med fackförbundet Säljarnas Riksförbund vilket ger ökad trygghet och bättre villkor för egenanställda arbetstagare
• Pågående internationell expansion i Norge, Danmark, Finland och Frankrike
• Skalbar affär från effektiv digital plattform och starkt varumärke
• Stark finansiell ställning med stor nettokassa och kapacitet för löpande utdelning

Finansiella nyckeldata avseende Invoicery

• Nettoomsättningen 2021 uppgick till 1,44 miljarder kronor och EBITDA till 21,6 miljoner kronor
• För perioden Januari – September 2022 uppgick omsättningen till 1,18 miljarder kronor och EBITDA till 12,6 miljoner kronor
• För helåret 2022 förväntar sig Invoicery Int en nettoomsättning om cirka 1,65 miljarder kronor och ett EBITDA om cirka 15 miljoner kronor (efter omstruktureringskostnader av engångskaraktär om cirka 5 MSEK dvs 20 MSEK före omstruktureringskostnader)
• Per den 30 september hade Invoicery en positiv nettoskuld, dvs nettokassa, om 57,8 (43,1) miljoner kronor som uteslutande är banktillgodohavanden. Bolaget har inga långfristiga skulder

Om Invociery Int’s organisation
Invoicery Int’s organisation består av nio självstyrande team som har ett tydligt delegerat ansvar och brett mandat, detta leder till stor redundans och en högpresterande verksamhet.

Ledande befattningshavare är;
Stephen Schad, koncern-VD. Grundare och huvudägare i Invoicery Int
Mats Ottosson, Styrelseledamot i Invoicery Int AB, VD i Invoicery Business AB.
Nicklas Karlbom, CFO

Stephen Schad, grundare och huvudägare i Invoicery:
”Jag är oerhört glad att vi tecknat det här avtalet som kommer att ge oss ännu bättre förutsättningar att utvecklas och ta till vara på potentialen i vår marknad. Vi har sett en stadig ökning inom egenanställning, bland annat pådrivet av digitalisering samt nya beteendemönster. I takt med att frihet och självbestämmande ges högre prioritet ifrågasätter allt fler gamla sanningar om att åttatimmarsdagar på en bestämd plats hos en fast arbetsgivare är det enda rätta. Med vårt B2B-erbjudande organiserar vi också arbetskraft till både plattformsbolag och tillväxtföretag. Genom en notering på Spotlight Stock Market kan vi fortsätta vår tillväxtresa både organiskt och genom förvärv i Europa”

Per Nilsson, grundare av SPACtvå och styrelseledamot: ”Redan när vi etablerade SPACett under 2021 låg Invoicery högt på listan över potentiella målbolag och vi blev glada när Invoicery, som följt affären med Tura som genomfördes i SPACett, ville förnya dialogen såhär kort inpå noteringen av SPACtvå. Gigekonomin har en stark underliggande tillväxt och Invoicery skapar förutsättningar för branschen att växa på ett ansvarsfullt sätt. Jag ser det som att Invoicery säljer hackorna och spadarna till den nya vågen av plattformsbolag – medan många aktörer inom gigekonomin tar mycket risk och har svårt att nå lönsamhet så har Invoicery genom skalfördelar och ständiga förbättringar hittat en bra balans mellan lönsamhet och tillväxt. Invoicery är bara i början av sin framgångsrika resa och vi ser stora möjligheter till geografisk expansion och att addera nya tjänster för framtidens arbetsmarknad. Jag och grundarteamet i SPACtvå ser fram emot att följa Invoicerys fortsatta resa.”

Förvärvet i sammandrag

Den totala köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 150 miljoner kronor och erläggs genom
kontanta medel om 20,5 MSEK samt genom en riktad nyemission av 23 545 455 aktier i
SPACtvå till säljarna av Invoicery. Kursen i den riktade emissionen har, genom förhandlingar
på armslängds avstånd med säljarna av Invoicery, fastställts till 5,5 kronor per aktie.

• Efter transaktionen kommer säljarna äga 81,1 % av aktierna i SPACtvå. Totalt kommer det att finnas 29 045 455 aktier i SPACtvå efter emissionen.
• Styrelsen för Invoicery Partners Sweden AB som äger 18,2% av Invoicery har rekommenderat budet. Försäljningen är dock villkorad av godkännande från extra bolagsstämma i Invoicery.
• Förvärvet är även villkorat av ett godkännande från en majoritet av Spactvås aktieägare vid extra bolagsstämma, som ska hållas i januari 2023, samt att Spotlight Stock Markets (”Spotlight”) därefter ger sitt slutliga godkännande.
• Spotlight har gett ett preliminärt godkännande för noteringen av Invoicery int AB, vilket dock inte utgör en garanti för ett slutligt godkännande. Större aktieägare samt SPACtvås ledning och styrelseledamöter, som tillsammans representerar totalt cirka 54% av kapital och röster i SPACtvå innan Förvärvet, har oåterkalleligt åtagit sig att stödja förvärvet och att rösta för dess genomförande på extrastämman.
• I samband med Förvärvet ska SPACtvå, i enlighet med Spotlights regelverk, genomgå en noteringsprocess för att säkerställa att bolaget, efter Förvärvet, uppfyller Spotlights noteringskrav.
• Hela transaktionen förväntas vara genomförd under första kvartalet 2023.
• Grundbulten 115082 AB u.n.ä. till Stephen Schad Invoicery Invest AB, som är ett bolag som kontrolleras av Stephen Schad, (”Stephen Schad”) har åtagit sig att ingå ett så kallat lock-up avtal och inte avyttra aktier under en tidsperiod om 18 månader från och med tillträdesdagen. Efter 6 månader från och med tillträdesdagen, med nuvarande styrelse i SPACtvås medgivande, får dock Stephen Schad anlita en fondkommissionär eller investment bank för att utreda möjligheten och sedermera exekvera försäljning av aktier motsvarande maximalt 20 % av Stephen Schads innehav till institutionella investerare.
• Stephen Schad har beviljats dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden.